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Renato Corti Srl
PROCEDURA
WHISTLEBLOWING
Versione numero
2.1
Data di approvazione
20/03/2026
Responsabile approvazione
Consiglio di Amministrazione di Renato Corti Srl
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INDICE
1. SCOPO ................................................................................................................................................ 4
2. DEFINIZIONI .................................................................................................................................... 4
3. RIFERIMENTI................................................................................................................................... 8
3.1. Riferimenti interni .............................................................................................................................. 8
3.2. Riferimenti esterni .............................................................................................................................. 8
4. PRINCIPI GENERALI ..................................................................................................................... 8
5. AMBITO DI APPLICAZIONE ........................................................................................................ 9
6. RUOLI E RESPONSABILITÀ ......................................................................................................... 9
6.1. Comitato Whistleblowing .................................................................................................................... 9
6.2. OdV .................................................................................................................................................... 10
6.3. Collegio Sindacale ............................................................................................................................. 10
6.4. Consiglio di Amministrazione .......................................................................................................... 10
7. I CANALI DI SEGNALAZIONE ................................................................................................... 10
7.1. La Segnalazione invita ad un soggetto non competente ................................................................ 10
7.2. Segnalazioni tramite il Software...................................................................................................... 11
7.3. Segnalazioni tramite un appuntamento .......................................................................................... 11
7.4. Segnalazioni Ordinarie e Segnalazioni Anonime ........................................................................... 12
8. MODALITÀ OPERATIVE ............................................................................................................. 13
8.1. Premessa ............................................................................................................................................ 13
8.2. Invio della Segnalazione ................................................................................................................... 13
8.3. Ricezione e gestione della Segnalazione .......................................................................................... 13
8.4. Tracciabilità e archiviazione ............................................................................................................ 16
8.5. Particolari casi di conflitti di interesse ............................................................................................ 16
9. DIRITTO DI PRESENTARE SEGNALAZIONI ALL'ESTERNO ............................................ 17
10. REPORTING .................................................................................................................................... 18
11. DIVIETO DI RITORSIONI O DISCRIMINAZIONI .................................................................. 18
11.1. Disposizioni anti ritorsione .............................................................................................................. 18
11.2. Protezione del Segnalante ................................................................................................................ 19
11.3. Protezione dei terzi collegati al Segnalante .................................................................................... 20
11.4. Diritti di riservatezza del Segnalato ................................................................................................ 20
12. PRIVACY ........................................................................................................................................... 20
12.1. Trattamento dei dati personali ........................................................................................................ 20
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12.2. Proporzionalità e accuratezza dei dati raccolti ed elaborati ......................................................... 21
12.3. Garanzia della riservatezza dei dati personali e tutela del Segnalante e del Segnalato .............. 21
13. FORMAZIONE ................................................................................................................................ 21
14. SANZIONI DISCIPLINARI ED ALTRI PROVVEDIMENTI .................................................... 21
15. DIFFUSIONE E DATA DI ENTRATA IN VIGORE ................................................................... 22
16. DIAGRAMMA DEL PROCESSO DI GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI ......................... 20
1
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1. SCOPO
La Società intende promuovere una cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti
e da un buon sistema di corporate governance; per questa ragione la Società riconosce
l’importanza di avere una Procedura che disciplini la gestione delle Segnalazioni di
comportamenti illegittimi da parte dei Destinatari. La presente Procedura definisce pertanto
adeguati canali di comunicazione per la ricezione, l’analisi ed il trattamento delle Segnalazioni
di comportamenti illegittimi all’interno della Società.
I recenti interventi del legislatore europeo e italiano hanno disciplinato i sistemi di
Segnalazione degli illeciti, già noti a livello internazionale, e definiti come sistemi di
whistleblowing (il termine deriva dalla frase “to blow the whistle” letteralmente “soffiare nel
fischietto”).
Tale sistema mira a normare gli aspetti di natura organizzativa e procedurale dei sistemi interni
di Segnalazione delle violazioni (c.d. whistleblowing), che le società devono adottare per
consentire al proprio personale di segnalare gli atti o fatti che possono costituire una violazione
della normativa.
Detto sistema prevede, altresì, due principi portanti dell'istituto del whistleblowing:
a) la tutela del soggetto che segnala violazioni dall'interno dell'ambiente di lavoro, nei
confronti di condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti la
Segnalazione;
b) la garanzia della riservatezza dei dati personali del Segnalante e del presunto responsabile
della violazione, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti
avviati dall'autorità giudiziaria, in relazione ai fatti oggetto della Segnalazione.
La Procedura è parte integrante del Codice Etico e del Modello ex D. Lgs. 231/2001 di Renato
Corti Srl. La Procedura risponde agli adempimenti previsti dal Decreto Whistleblowing, dalla
Direttiva
Whistleblowing e dal D. Lgs. n. 231/2001.
2. DEFINIZIONI
1
Canali di Segnalazione
s’intendono i canali messi a disposizione dalla Società
per inoltrare in modo adeguato e tempestivo le
Segnalazioni. In linea con quanto previsto dall’art. 4 del
Decreto Whistleblowing, tali canali garantiscono, con
anche modalità informatiche, la riservatezza dell’identità
del Segnalante.
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2
Codice Etico
È un documento con cui la Società enuncia l’insieme dei
diritti, dei doveri e delle responsabilità della Società
stessa stesso rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in
relazione per il conseguimento del proprio scopo
istituzionale adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. Il
Codice Etico si propone di fissare “standard” etici di
riferimento e norme comportamentali che i Destinatari
del Codice stesso devono rispettare nei rapporti con
l’Ente ai fini di prevenzione e repressione di condotte
illecite
3
Codice Privacy
D. Lgs. n. 196/2003 “Codice in materia di protezione dei
dati personali, recante disposizioni per l'adeguamento
dell'ordinamento nazionale al regolamento (UE) n.
2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27
aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche
con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché
alla libera circolazione di tali dati e che abroga la
direttiva 95/46/CE” come modificato dal D. Lgs. n.
101/2018.
4
Comitato Whistleblowing
è un organismo nominato dal Consiglio di
Amministrazione.
5
Destinatari
(i) gli azionisti; (ii) gli amministratori; (iii) i sindaci; (iv)
i lavoratori subordinati; (v) i lavoratori autonomi nonché
i titolari di un rapporto di collaborazione con la Società;
(vi) i lavoratori o i collaboratori, che svolgono la propria
attività lavorativa presso la Società che forniscono beni o
servizi o che realizzano opere in favore di terzi; (vii) i
liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria
attività presso la Società; (viii) i volontari e i tirocinanti,
retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività
presso la Società.
6
D. Lgs. n. 231/01
il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 relativo alla
“Disciplina della responsabilità amministrativa delle
persone giuridiche, delle società e delle associazioni
anche prive di personalità giuridica” e successive
modifiche e integrazioni.
7
Decreto Whistleblowing
è stato pubblicato in G.U. il D. Lgs. 24/2003 del 10 marzo
2023 n. 24 di “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937
del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 23 ottobre
2019, riguardante la protezione delle persone che
segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante
disposizioni riguardanti la protezione delle persone che
segnalano violazioni delle disposizioni normative
nazionali”.
8
Direttiva Whistleblowing
la Direttiva (UE) n. 2019/1937 del Parlamento Europeo e
del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la
protezione delle persone che segnalano violazioni del
diritto dell’Unione.
1
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9
Divulgazione Pubblica
consiste nel rendere di pubblico dominio informazioni
sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o
comunque tramite mezzi di diffusione in grado di
raggiungere un numero elevato di persone di cui all’art.
15 del Decreto Whistleblowing.
10
Facilitatore
si tratta di una persona fisica che assiste il Segnalante nel
processo di Segnalazione, operante all’interno del
medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve
essere mantenuta riservata.
11
GDPR
il Regolamento (UE) n. 2016/679 in materia di protezione
dei dati personali.
12
Modello
il modello ex D. Lgs. n. 231/2001 adottato dalla Società.
13
OdV
l’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001
nominato dalla Società.
14
Procedura
si intende il presente documento "sulle segnalazioni di
illeciti e irregolarità (Whistleblowing)".
15
Report Semestrale
Segnalazioni
contiene principalmente i fascicoli di Segnalazioni aperti
nel semestre di riferimento e il relativo status.
16
Segnalante
s'intende il soggetto che effettua la Segnalazione.
17
Segnalato
la persona fisica o giuridica menzionata nella
Segnalazione o Segnalazione Esterna ovvero nella
Divulgazione Pubblica come persona alla quale la
violazione è attribuita o come persona comunque
implicata nella violazione segnalata o divulgata
pubblicamente.
18
Segnalazione
collettivamente tutte le segnalazioni disciplinate nella
presente Procedura.
Segnalazione Anonima:
quando le generalità del Segnalante non sono esplicitate
né sono altrimenti individuabili. Le segnalazioni anonime
possono essere prese in considerazione qualora
adeguatamente circostanziate. Qualora la persona
segnalante venga successivamente identificata e abbia
subito ritorsioni, alla stessa possono applicarsi le tutele
previste dal Decreto Whistleblowing.
19
Segnalazione Esterna
la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni
sulle violazioni, presentata tramite il canale di
segnalazione esterna di cui all’art. 7 del Decreto
Whistleblowing.
1
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20
Segnalazione rilevante ai
sensi del Decreto
Whistleblowing
ai sensi degli articoli 2 e 3 del Decreto Whistleblowing
per i soggetti del settore privato, quali la Società, le
violazioni oggetto di segnalazioni si riferiscono a
comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse
pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o
dell’ente privato e che consistono in: (i) condotte illecite
rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, violazioni dei
modelli adottati ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001; (ii)
illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti
dell’Unione europea o nazionali indicati nell’allegato al
Decreto Whistleblowing ovvero degli atti nazionali che
costituiscono attuazione degli atti dell’Unione europea
indicati nell’allegato alla Direttiva Whistleblowing,
seppur non indicati nell’allegato al Decreto
Whistleblowing, relativi ai seguenti settori: appalti
pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e
prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del
terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza
dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e
sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei
mangimi e salute e benessere degli animali; salute
pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita
privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle
reti e dei sistemi informativi; (iii) atti od omissioni che
ledono gli interessi finanziari dell’Unione di cui
all’articolo 325 del Trattato sul funzionamento
dell’Unione europea specificati nel diritto derivato
pertinente dell’Unione europea; (iv) atti od omissioni
riguardanti il mercato interno, di cui all’articolo 26,
paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell’Unione
europea, comprese le violazioni delle norme dell’Unione
europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato,
nonché le violazioni riguardanti il mercato interno
connesse ad atti che violano le norme in materia di
imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere
un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità
della normativa applicabile in materia di imposta sulle
società; (v) atti o comportamenti che vanificano l’oggetto
o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione
nei settori indicati nei numeri (ii), (iii) e (iv).
1
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21
Segnalazione non
rilevante ai sensi del
Decreto Whistleblowing
ai sensi dell’art. 1 del Decreto Whistleblowing le
disposizioni in esso contenute non si applichino: (i) alle
contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un
interesse di carattere personale del Segnalante; (ii) alle
segnalazioni di violazioni già disciplinate dagli atti
nazionali o dell'Unione Europea indicati nel Decreto
Whistleblowing ovvero nella Direttiva; (iii) alle
segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza
nazionale e di appalti relativi ad aspetti di difesa o di
sicurezza nazionale.
22
Segnalazioni Ordinarie
sono le violazioni oggetto di segnalazione che si
riferiscono a comportamenti, atti od omissioni che non
rientrano nell’ambito di applicazione di cui al Decreto
Whistleblowing che tuttavia siano relative a:
a) un reato o un illecito, una violazione o un tentativo
di nascondere una violazione di un impegno
internazionale regolarmente ratificato o approvato
dall’Italia;
b) una violazione di un atto unilaterale di
un'organizzazione internazionale adottato sulla base
di un impegno internazionale regolarmente
ratificato;
c) una violazione di una legge o di un regolamento;
d) una minaccia o un danno all'interesse generale,
oppure
e) l'esistenza di comportamenti o situazioni contrari
alle regole, ai principi o ai valori trasmessi dalle
policy e dalle procedure aziendali nonché dal Codice
Etico.
Le Segnalazioni Ordinarie devono essere trattate secondo
i criteri stabiliti nei rispettivi ordinamenti e rispetto alle
quali non trovano applicazione le tutele previste dal
Decreto Whistleblowing.
23
Società
Renato Corti Srl con sede legale in Milano, via Ettore
Ponti 49.
24
Software
La piattaforma di My Governance quale canale
informatico per le Segnalazione idoneo a garantire, con
modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del
segnalante, in ossequio alla normativa di cui al Decreto
Whistleblowing.
3. RIFERIMENTI
Vengono di seguito indicati i principali riferimenti della presente Procedura a disposizioni
normative interne ed esterne alla Società.
3.1. Riferimenti interni
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a) Codice Etico
b) Modello
c) Policy in materia di corruzione;
d) Policy sul conflitto di interesse;
e) Policy in materia di omaggi e inviti;
f) Policy sulle molestie sessuali.
3.2. Riferimenti esterni
a) Codice Privacy
b) D. Lgs. n. 196/2003
c) D. Lgs. n. 231/2001
d) Decreto Whistleblowing
e) Direttiva Whistleblowing
f) GDPR
g) Linee Guida Confindustria per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001
h) Linee Guida Anac in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del
diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni
normative nazionali – procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne
approvate con Delibera n. 311 del 12 luglio 2023
i) Linee Guida ANAC n. 1/2025 in materia di canali interni di segnalazione e gestione delle
segnalazioni nel settore pubblico e privato, approvate con Delibera ANAC n. 478 del 26
novembre 2025.
I riferimenti normativi sopra indicati si intendono comprensivi delle successive modifiche,
integrazioni, aggiornamenti e dei provvedimenti attuativi eventualmente emanati dalle
Autorità competenti, ivi incluse le linee guida e gli orientamenti interpretativi adottati da
ANAC.
4. PRINCIPI GENERALI
La presente Procedura si basa sui seguenti pilastri: (i) la protezione dalle Segnalazioni in
malafede; (ii) la protezione del Segnalante; (iii) la tutela della riservatezza della Segnalazione.
Le persone coinvolte nella presente Procedura operano nel rispetto del sistema normativo e
organizzativo, dei poteri e delle deleghe interne e sono tenute ad operare in conformità con
le normative di legge ed i regolamenti vigenti e nel rispetto dei principi di seguito riportati
applicabili a tutte le tipologie di Segnalazioni:
a) CONOSCENZA E CONSAPEVOLEZZA – La presente Procedura rappresenta un
elemento fondamentale al fine di garantire piena consapevolezza per un efficace presidio
dei rischi e delle loro interrelazioni e per orientare i mutamenti della strategia e del
contesto organizzativo.
b) PROTEZIONE DEL SEGNALATO DALLE SEGNALAZIONI IN
“MALAFEDE” – Tutti i soggetti sono tenuti al rispetto della dignità, dell’onore e della
reputazione di ciascuno. A tal fine, è fatto obbligo al soggetto Segnalante dichiarare se ha
un interesse privato collegato alla Segnalazione. Più in generale, la Società garantisce
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adeguata protezione dalle Segnalazioni in “malafede”, censurando simili condotte ed
informando che le Segnalazioni inviate allo scopo di danneggiare o altrimenti recare
pregiudizio, nonché ogni altra forma di abuso del presente documento sono fonte di
responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre sedi competenti. Nell’ambito delle
Segnalazioni rilevanti ai sensi del Decreto Whistleblowing i Soggetti Segnalati godono
delle tutele previste dal Decreto Whistleblowing.
c) IMPARZIALITÀ, AUTONOMIA E INDIPENDENZA DI GIUDIZIO – Tutti i
soggetti che ricevono, esaminano e valutano le Segnalazioni sono in possesso di requisiti
morali e professionali e assicurano il mantenimento delle necessarie condizioni di
indipendenza e dovuta obiettività, competenza e diligenza nello svolgimento delle loro
attività.
5. AMBITO DI APPLICAZIONE
La Procedura si applica sia per la gestione delle Segnalazioni rilevanti ai sensi del Decreto
Whistleblowing sia per la gestione delle Segnalazioni Ordinarie, per quest’ultime tuttavia
trova applicazione un diverso regime in relazione alla previsione delle tutele previste dal
Decreto Whistleblowing.
6. RUOLI E RESPONSABILITÀ
6.1. Comitato Whistleblowing
Il Comitato Whistleblowing è un organismo è composto da soggetti dotati di adeguati requisiti
di autonomia, indipendenza e professionalità. che raggruppa diverse funzioni e si occupa
della gestione delle Segnalazioni ai sensi del paragrafo 8.
Il Comitato Whistleblowing, nello svolgimento delle attività di analisi e istruttoria delle
Segnalazioni, può avvalersi del supporto di altre funzioni aziendali competenti in relazione alla
materia oggetto della segnalazione, fermo restando il rispetto degli obblighi di riservatezza e
delle garanzie di autonomia e indipendenza previste dalla normativa e dalla presente Procedura.
Il Comitato Whistleblowing elabora ed invia la reportistica di cui al paragrafo 10.
Il Comitato Whistleblowing promuove le attività informative e formative relative alla
Procedura e al Decreto Whistleblowing.
6.2. OdV
L’OdV viene costantemente informato in merito alla gestione delle Segnalazioni sulla base
delle previsioni di cui al paragrafo 8.
L’OdV è destinatario della reportistica di cui al paragrafo 10.
L’OdV, una volta ricevuta la relazione scritta conclusiva della Segnalazione, può decidere di
svolgere ulteriori approfondimenti e valutazioni indipendenti anche mediante l’utilizzo del
proprio budget.
6.3. Collegio Sindacale
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Il Collegio Sindacale è destinatario della reportistica di cui al paragrafo 10.
Il Collegio Sindacale con riferimento alla relazione conclusiva dell’istruttoria può chiedere
ulteriori chiarimenti al Comitato Whistleblowing in caso di relazioni relative a bilanci
d'esercizio, scritture contabili, controlli interni e revisioni contabili.
6.4. Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è destinatario della reportistica di cui al paragrafo 10.
Il Consiglio di Amministrazione con riferimento alla relazione conclusiva dell’istruttoria
rispetto alla quale può assume le dovute determinazioni al fine di accertare le responsabilità
individuali.
7. I CANALI DI SEGNALAZIONE
La Società ha predisposto un sistema per la raccolta e la gestione delle segnalazioni che
garantisce la riservatezza dell’identità del Segnalante e delle altre persone coinvolte, nonché
l’accessibilità del canale da parte di tutti i soggetti legittimati a effettuare una segnalazione
(dipendenti, collaboratori, consulenti, fornitori e altri soggetti).
In particolare, la Società offre la possibilità di effettuare una segnalazione tramite le seguenti
modalità di gestione:
a) in forma scritta tramite il Software accessibile via internet all’indirizzo
https://private.mygovernance.it/mywhistleblowing/renato-corti/72076;
b) in forma orale tramite il Software accessibile via internet all’indirizzo
https://private.mygovernance.it/mywhistleblowing/renato-corti/72076 attraverso
sistemi di messagistica vocale integrati nella piattaforma;
c) l’accesso può essere effettuato anche attraverso la lettura del QR code relativo
d) in forma orale attraverso un incontro diretto su richiesta del Segnalante, da organizzarsi
entro un termine ragionevole dalla richiesta, garantendo la riservatezza dell’incontro e del
contenuto della segnalazione.
7.1. La Segnalazione invita ad un soggetto non competente
Qualora la Segnalazione sia presentata ad un soggetto diverso dal Comitato
Whistleblowing,laddove il Segnalante dichiari espressamente di voler beneficiare delle tutele
previste dal Decreto Whistleblowing o tale volontà sia desumibile dalla Segnalazione o da
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comportamenti concludenti, la Segnalazione va trasmessa, entro sette giorni dal suo
ricevimento, al Comitato Whistleblowing, dando contestuale notizia della trasmissione alla
persona Segnalante. Diversamente, se il Segnalante non dichiari espressamente di voler
beneficiare delle tutele, o detta volontà non sia desumibile dalla Segnalazione, detta
Segnalazione è considerata quale Segnalazione Ordinaria.
7.2. Segnalazioni tramite il Software
Il Software è disponibile 24 ore su 24, tutti i giorni dell’anno, ed è gestita per conto della
Società da MYGO S.r.l., un fornitore di servizi indipendente non affiliato alla Società.
MYGO S.r.l. è tenuta a garantire la riservatezza e la sicurezza dei dati personali; questo
fornitore di servizi è vincolato da obblighi di riservatezza e utilizzerà i dati personali solo nel
contesto della gestione delle Segnalazioni e in conformità alle norme applicabili dell’Unione
Europea.
Attraverso il Software il Segnalante verrà guidato in ogni fase della Segnalazione e gli
verranno richiesti, al fine di circostanziare al meglio la stessa, una serie di campi da compilare
obbligatoriamente rispettando i requisiti richiesti.
Nel caso la Segnalazione avvenga tramite il Software, sarà il Software stesso a prevedere una
protocollazione completa e riservata in conformità con la normativa di riferimento.
La Società consente ai Segnalanti di effettuare segnalazioni orali per messagistica vocale.
Se per la Segnalazione si utilizza una linea telefonica registrata o un altro sistema di
messaggistica vocale registrato, la Segnalazione, previo consenso del Segnalante, è
documentata a cura del Comitato Whistleblowing mediante registrazione su un dispositivo
idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante trascrizione integrale. In caso di
trascrizione, il Segnalante può verificare, rettificare o confermare il contenuto della
trascrizione mediante la propria sottoscrizione.
7.3. Segnalazioni tramite un appuntamento
I
Segnalanti
possono
effettuare
oralmente
la
Segnalazione
direttamente
al
Comitato
Whistleblowing
In tal caso, il Comitato Whistleblowing organizzerà un incontro, di persona o in
videoconferenza, con il Segnalante entro sette giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta.
Nel caso di Segnalazioni tramite appuntamento, ricevuta la Segnalazione, Comitato
Whistleblowing, assegna al Segnalante uno specifico ID alfanumerico e procede a
protocollare sul Software gli estremi della Segnalazione, in particolare:
a) giorno e ora;
b) Segnalante;
c) oggetto della Segnalazione;
d) note;
e) stato della Segnalazione.
Tale incontro, previo consenso del Segnalante, è documentato a cura del Comitato
Whistleblowing mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e
all’ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante può verificare,
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Telefono +39 02 891 795 1 info@renatocorti.it - www.renatocorti.it - pec: renatocorti@pec.it
Capitale Sociale € 40.000.000,00 i.v. s.u.
Partita IVA / Cod. Fisc. / Reg. Impr. Milano (IT) 06248980960 - REA 1879400 - SDI A4707H7
rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.
A tale incontro deve essere presente, in presenza o a distanza, la maggioranza dei membri del
Comitato Whistleblowing.
In ogni caso, la registrazione della Segnalazione o il verbale devono essere inseriti e gestiti
tramite il Software.
7.4. Segnalazioni Ordinarie e Segnalazioni Anonime
La Società potrebbe prendere in considerazione anche:
a) le Segnalazioni Anonime, ove queste si presentino adeguatamente circostanziate1, e
rese con dovizia di particolari, siano cioè tali da far emergere fatti e situazioni
relazionandoli a contesti determinati (es. prove documentali, indicazione di nominativi
o qualifiche particolari, menzione di uffici specifici, procedimenti o eventi particolari,
ecc.);
b) le Segnalazioni Ordinarie.
La Segnalazione Ordinaria - anche quella non anonima - deve essere circostanziata e avere
un grado di completezza ed esaustività più ampia possibile.
Il Segnalante delle Segnalazioni Anonime e delle Segnalazioni Ordinarie è tenuto a fornire
tutti gli elementi disponibili e utili a consentire ai soggetti competenti di procedere alle dovute
ed appropriate verifiche ed accertamenti a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto di
segnalazione, quali:
a) una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto della Segnalazione;
b) le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti oggetto della
segnalazione;
c) le generalità o altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i che ha/hanno
posto in essere i fatti segnalati (ad es. qualifica, sede di servizio in cui svolge l’attività);
d) gli eventuali documenti a supporto della segnalazione;
e) l’indicazione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di
Segnalazione;
f) ogni altra informazione che possa fornire utile riscontro circa la sussistenza dei fatti
segnalati.
Affinché una Segnalazione Ordinaria sia circostanziata, tali requisiti non devono necessariamente
essere rispettati contemporaneamente, in considerazione del fatto che il segnalante può non essere
nella piena disponibilità di tutte le informazioni richieste.
1 Una Segnalazione può ritenersi circostanziata se consente di individuare elementi di fatto ragionevolmente sufficienti per avviare un’investigazione
(ad es.: l’illecito commesso, il periodo di riferimento ed eventualmente il valore, le cause e la finalità dell’illecito, la società/divisione interessata, le
persone/unità coinvolte, l’anomalia sul sistema di controllo).
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8. MODALITÀ OPERATIVE
8.1. Premessa
Le attività del processo di gestione delle Segnalazioni sono descritte nei paragrafi che
seguono.
8.2. Invio della Segnalazione
La Società al fine di agevolare la ricezione delle Segnalazioni predispone le possibili modalità
di segnalazione, che sono descritte al paragrafo 7, tra cui il Software, considerato
preferenziale e idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del
Segnalante.
Quando si inoltra una Segnalazione, i Segnalanti sono invitati a fornire il maggior numero
possibile di informazioni dettagliate. Fornire informazioni precise consente un'indagine più
efficiente della Segnalazione.
In particolare, saranno raccolte ed elaborate le seguenti categorie di dati:
a) identità, funzioni e contatti del Segnalante;
b) identità, funzioni e contatti delle persone citate;
c) identità, funzioni e contatti delle persone coinvolte nella raccolta o nel trattamento della
Segnalazione;
d) fatti segnalati; questa categoria consiste in una descrizione dei fatti a cui si fa riferimento
nella Segnalazione con l'ora, la data e il luogo, così come altre informazioni rilevanti
decise dal Segnalante;
e) prove raccolte durante l’accertamento della Segnalazione;
f) relazione sulle attività di accertamento;
g) azioni intraprese a seguito della Segnalazione.
8.3. Ricezione e gestione della Segnalazione
L’accertamento della Segnalazione si baserà solo sui dati forniti in modo oggettivo,
direttamente connessi alla Segnalazione in corso e strettamente necessari all’accertamento
dei presunti fatti. La descrizione dei fatti segnalati deve poter dimostrare la loro presunta
origine.
Nel corso della gestione della Segnalazione il Comitato Whistleblowing deve:
a) rilasciare alla persona segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro
sette giorni dalla data di ricezione;
b) mantenere le interlocuzioni con il Segnalante;
c) dare un corretto seguito alle Segnalazioni ricevute;
d) fornisce un riscontro al Segnalante.
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Il processo di gestione della Segnalazione è articolato come segue:
a) Fase 1 – Analisi Preliminare: il processo di gestione della Segnalazione viene avviato
nel momento in cui il Comitato Whistleblowing viene a conoscenza della Segnalazione
attraverso i canali informativi sopramenzionati. Appena ricevuta la Segnalazione, e
comunque entro sette giorni dalla data di ricezione, il Comitato Whistleblowing:
(i)
valuta l’eventuale presenza di situazione che possano minare l’indipendenza e
l’imparzialità nella gestione della Segnalazione del singolo membro del
Comitato Whistleblowing. Alcuni esempi possono essere:
(A) un membro del Comitato Whistleblowing sia gerarchicamente o
funzionalmente superiore o subordinato al Segnalante o al Segnalato,
oppure sia il referente interno in caso di fornitori e consulenti;
(B) un membro del Comitato Whistleblowing sia il presunto responsabile
della violazione;
(C) un membro del Comitato Whistleblowing abbia un potenziale
interesse correlato alla Segnalazione tale da compromettere
l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio;
(D) un membro del Comitato Whistleblowing sia testimone dei fatti
oggetto della Segnalazione.
(ii)
rilascia al Segnalante avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette
giorni;
(iii)
informa l’OdV dell’avvenuta ricezione di una Segnalazione;
(iv)
laddove possibile (anche nelle successive fasi), individua il Segnalante e i
soggetti indicati nel paragrafo 11.3.
Alla presenza di una delle condizioni di cui al punto a) (i) il membro del Comitato
Whistleblowing in tale posizione si astiene dalla gestione della Segnalazione anche
tramite l’adozione di idonee misure sul Software.
b) Fase 2 – Valutazione dell’ammissibilità ai sensi del Decreto Whistleblowing: il
Comitato Whistleblowing a seguito della Fase 1 effettua una prima valutazione relativa
alla pertinenza ai sensi del Decreto Whistleblowing, all'esito della quale può decidere di:
(i) chiedere al Segnalante ulteriori informazioni/integrazioni specialmente se quanto
segnalato non sia adeguatamente circostanziato. Dall’esito delle ulteriori
informazioni/integrazioni il Comitato Whistleblowing valuta se sussistano le
condizioni di cui ai seguenti punti (ii) o (iii); oppure
(ii) considerare come inammissibile la Segnalazione:
(A) manifesta infondatezza per l’assenza di elementi di fatto idonei a
giustificare accertamenti;
(B) accertato
contenuto
generico della Segnalazione tale da non
consentire la comprensione dei fatti;
(C) Segnalazione corredata da documentazione non appropriata o
inconferente;
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(D) in caso di Segnalazione non rilevante ai sensi del Decreto
Whistleblowing; se rilevante ed inquadrata come Segnalazione
Ordinaria, per altre tematiche riguardanti l'attività della Società,
informa le competenti funzioni aziendali e viene gestita secondo i
criteri stabiliti nei rispettivi ordinamenti;
(iii) considerare come ammissibile la Segnalazione e procedere con l’Istruttoria nel
merito in presenza di una Segnalazione rilevante ai sensi del Decreto
Whistleblowing.
In ogni caso, il Comitato Whistleblowing deve:
(i) informare l’OdV dell’esito della Valutazione Preliminare;
(ii) fornire il riscontro al Segnalante entro tre mesi, dalla data dell’avviso di
ricevimento (si veda paragrafo 8.3 (a) (ii)) o, in mancanza di tale avviso, entro
tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla data di presentazione della
Segnalazione, in caso di archiviazione preliminare.
c) Fase 3 –Istruttoria nel merito: il Comitato Whistleblowing a seguito della Fase 2, una
volta valutata la pertinenza della Segnalazione rispetto al Decreto Whistleblowing,
procede:
(i)
con l'attività di indagine e di analisi del merito, anche attraverso il supporto delle
competenti funzioni aziendali e/o tramite l'ausilio di consulenti nel rispetto dei
principi di imparzialità e riservatezza (secondo le previsioni dell’art. 12 del
Decreto Whistleblowing), In particolare, per lo svolgimento dell’istruttoria, il
Comitato Whistleblowing può avviare un dialogo con il Segnalante, chiedendo
allo stesso chiarimenti, documenti e informazioni ulteriori, sempre tramite il
canale a ciò dedicato nelle piattaforme informatiche o anche di persona. Ove
necessario, può anche acquisire atti e documenti da altri uffici aziendali, avvalersi
del loro supporto, coinvolgere terze persone tramite audizioni e altre richieste,
avendo sempre cura che non sia compromessa la tutela della riservatezza del
Segnalante e del Segnalato.
Le funzioni eventualmente coinvolte operano quali soggetti autorizzati e sono
tenute al rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dal Decreto
Whistleblowing. L’accesso alle segnalazioni è consentito esclusivamente ai
soggetti espressamente autorizzati e limitatamente alle informazioni strettamente
necessarie allo svolgimento delle attività di gestione e istruttori;
(ii)
a formalizzare entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento (si veda
paragrafo 8.3 (a) (ii)) o in mancanza entro tre mesi dalla scadenza del termine di
sette giorni dalla data di presentazione della Segnalazione gli esiti degli
accertamenti svolti in un apposito documento. Tale documento deve indicare le
informazioni indicate al paragrafo 10.
(iii)
a fornire il riscontro al Segnalante;
(iv)
ad informare l’OdV della conclusione della Valutazione nel merito.
d) Fase 4 – Conclusione dell'Istruttoria: terminata l’attività della Fase 3 il Comitato
Whistleblowing deve comunicare l'esito, tramite una relazione scritta, dettagliando
l'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all’OdV:
(i)
in caso di esito negativo archiviando con adeguata motivazione l'indagine se
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rilevante ed inquadrata come Segnalazione Ordinaria, per altre tematiche
riguardanti l'attività della Società, informa le competenti funzioni aziendali e
viene secondo i criteri stabiliti nei rispettivi ordinamenti;
(ii)
in caso di esito positivo quindi alla presenza di fumus sulla fondatezza della
Segnalazione informa immediatamente gli organi preposti interni sulla base delle
specifiche competenze.
L’OdV, una volta ricevuta la relazione scritta, può decidere, se la Segnalazione è rilevante ai
sensi del D. Lgs. n. 231/2001, di svolgere ulteriori approfondimenti e valutazioni indipendenti
anche mediante l’utilizzo del proprio budget.
e) Fase 5 – Monitoraggio e azioni successive: se dalla Fase 4 dovessero emergere azioni
correttive sul sistema di controllo interno, è responsabilità del management delle
aree/processi oggetto di verifica redigere un piano delle azioni correttive per la risoluzione
delle criticità rilevate.
Le funzioni preposte e/o l’OdV, per quanto di sua competenza, monitora il relativo stato
di attuazione delle azioni correttive attraverso “follow-up”.
8.4. Tracciabilità e archiviazione
Il Comitato Whistleblowing tiene traccia di tutte le Segnalazioni ricevute, con indicazione, a
titolo meramente indicativo ma non esaustivo dei seguenti elementi:
a) tipologia di Segnalazione ricevuta (i.e. irregolarità amministrative, frodi, corruzioni
etc.);
b) l’indicazione del Segnalato e del Segnalante;
c) data di ricezione e di valutazione di ammissibilità della Segnalazione ai sensi del D.
Lgs. n. 24/2023;
d) istruttoria effettuata e relativa motivazione;
e) la documentazione ricevuta dal Segnalante, raccolta nel corso dell’istruttoria e gli
eventuali verbali prodotti.
La documentazione relativa alle Segnalazioni, predisposta e/o pervenuta durante il processo
di gestione delle stesse, è strettamente confidenziale. Tale documentazione è archiviata e
conservata nel rispetto delle norme vigenti da parte del Comitato Whistleblowing
esclusivamente attraverso l’utilizzo del Software. La documentazione inerente alle
Segnalazioni può essere condivisa esclusivamente mediante l’utilizzo del Software.
Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al
trattamento della Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della
comunicazione dell’esito finale della Procedura di Segnalazione, nel rispetto degli obblighi di
riservatezza di cui all’art. 12 del Decreto Whistleblowing e del principio di cui agli artt. 5,
paragrafo 1, lettera e), del GDPR e 3, comma 1, lettera e), del Codice Privacy, fatti salvi tempi
di conservazione più lunghi determinati da richieste/ordini delle Autorità o dalla difesa dei
diritti della Società in giudizio.
8.5. Particolari casi di conflitti di interesse
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Qualora uno dei componenti del Comitato Whistleblowing versi in una situazione di conflitto
di interessi rispetto alla segnalazione ricevuta, di cui al paragrafo 8.3 a) (i) o in ogni caso possa
essere pregiudicata l’imparzialità e l’indipendenza nella gestione della Segnalazione, lo stesso
è tenuto ad astenersi dalla gestione della segnalazione.
Il Comitato procede alla gestione della segnalazione senza la partecipazione del componente
in conflitto.
Qualora tutti i membri del Comitato Whistleblowing versino in una situazione di conflitto di
interessi, l’intero Comitato è tenuto ad astenersi dalla gestione della segnalazione.
In tali casi la gestione della segnalazione è affidata ad uno o più soggetti sostituti individuati
dalla Società, che operano con le medesime garanzie di autonomia, imparzialità e riservatezza
previste per il gestore.
A tal fine la Società può individuare, tra gli altri, componenti dell’Organismo di Vigilanza
non facenti parte del Comitato Whistleblowing e/o membri del Collegio Sindacale.
Qualora anche i soggetti sostituti versino in una situazione di conflitto di interessi, la persona
segnalante potrà effettuare la segnalazione attraverso il canale di segnalazione esterno istituito
presso ANAC.
9. DIRITTO DI PRESENTARE SEGNALAZIONI ALL'ESTERNO
La persona segnalante può ricorrere al canale di segnalazione esterno istituito presso ANAC nei
casi previsti dall’art. 6 del Decreto Whistleblowing.
I Destinatari non hanno bisogno della previa autorizzazione della Società e non sono tenuti a
notificarle alla stessa per inoltrare tali segnalazioni o comunicazioni, nei casi previsti dal Decreto
Whistleblowing.
In particolare:
a) alla presenza delle condizioni previste dall’art. 6 del Decreto Whistleblowing il
Destinatario può effettuare una Segnalazione Esterna, ovvero:
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b) alla presenza delle condizioni previste dall’art. 15 del Decreto Whistleblowing il
Destinatario può effettuare una Divulgazione Pubblica, ovvero:
La Società incoraggia l’utilizzo prioritario dei canali interni, fatti salvi i casi previsti dalla
normativa per il ricorso al canale esterno.
10. REPORTING
Il Comitato Whistleblowing predispone per il Consiglio di Amministrazione, il Collegio
Sindacale e l’OdV la seguente reportistica:
a) una relazione alla fine dell’istruttoria relativa alla gestione della Segnalazione con
l’indicazione dell’archiviazione e corredata dalle motivazioni, oppure con
l’indicazione del fumus in caso di fondatezza della Segnalazione. In ogni caso tale
relazione di fine istruttoria deve contenere, tenendo presente le previsioni del Decreto
Whistleblowing rispetto alla riservatezza delle informazioni, i seguenti elementi:
(i)
la tipologia di Segnalazione ricevuta (es. Segnalazione rilevante ai sensi del
Decreto Whistleblowing, Segnalazione non rilevante ai sensi del Decreto
Whistleblowing, Segnalazione Ordinaria etc.);
(ii)
l’indicazione del Segnalato e del Segnalante (in presenza di una Segnalazione
rilevante ai sensi del Decreto Whistleblowing laddove ricorrano i presupposti di
cui al Decreto Whistleblowing e ove consentito dalla normativa e nel rispetto
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degli obblighi di riservatezza);
(iii)
la data di ricezione e di valutazione di ammissibilità della Segnalazione ai sensi
del D. Lgs. n. 24/2023;
(iv)
l’istruttoria effettuata e relativa motivazione;
(v)
la documentazione ricevuta dal Segnalante, raccolta nel corso dell’istruttoria e
gli eventuali verbali prodotti.
b) un Report Semestrale delle Segnalazioni contenente principalmente i fascicoli di
Segnalazioni aperti nel /semestre di riferimento e il relativo status.
c) una relazione periodica (almeno su base annuale ed in ogni caso prima della
presentazione della relazione annuale dell’OdV ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001)
contenente, tra l’altro, l’informativa in merito alla sintesi delle attività di gestione delle
Segnalazioni, con indicazione degli esiti delle relative istruttorie e dello stato di
avanzamento delle azioni correttive individuate e dell’attività informativa e formativa.
11. DIVIETO DI RITORSIONI O DISCRIMINAZIONI
11.1. Disposizioni anti ritorsione
I Destinatari che in buona fede effettuano una Segnalazione non potranno subire alcuna
ritorsione.
11.2. Protezione del Segnalante
Al fine di incoraggiare il Destinatario a denunciare gli illeciti di cui viene a conoscenza
nell’ambito del rapporto di lavoro, la Società garantisce la privacy necessaria al Segnalante
al fine di preservarlo da eventuali ritorsioni interne o atti discriminatori.
In particolare, la Società garantisce che l’identità del Segnalante non possa essere rivelata
senza il suo espresso consenso, salvo nei casi previsti dal Decreto Whistleblowing e, che tutti
i soggetti coinvolti nella gestione della Segnalazione siano tenuti a tutelarne la riservatezza,
ad esclusione dei casi di seguito indicati:
a) qualora sia configurabile una responsabilità del Segnalante a titolo di calunnia o di
diffamazione ai sensi delle disposizioni del Codice Penale;
b) il Segnalante incorra in responsabilità civile extracontrattuale ai sensi dell’art. 2043
del Codice Civile;
c) nelle ipotesi in cui l'anonimato non sia opponibile per legge.
La violazione dell’obbligo di riservatezza è fonte di responsabilità disciplinare, fatta salva
ogni ulteriore forma di responsabilità prevista dalla legge.
È vietata qualsivoglia azione ritorsiva o comportamento discriminatorio, diretto o indiretto,
nei confronti del Segnalante in ragione della Segnalazione. Per misure discriminatorie si
intendono, ai sensi del Decreto Whistleblowing, a titolo esemplificativo:
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a) il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
b) la retrocessione di grado o la mancata promozione;
c) il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello
stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
d) la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa;
e) le note di merito negative o le referenze negative;
f) l’adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
g) la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo;
h) la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
i) la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a
tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta
conversione;
j) il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
k) i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i
pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la
perdita di redditi;
l) l’inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale,
formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare
un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro;
m) la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;
n) l’annullamento di una licenza o di un permesso;
o) la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.
Le suddette tutele valgono esclusivamente per le Segnalazioni rilevante ai sensi del Decreto
Whistleblowing.
11.3. Protezione dei terzi collegati al Segnalante
Le misure di protezione di cui al precedente paragrafo si applicano anche:
a) ai Facilitatori;
b) alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante e che sono legate ad esso
da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
c) ai colleghi di lavoro del Segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo
dello stesso e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
d) agli enti di proprietà del Segnalante o per i quali le stesse persone lavorano, nonché
agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.
11.4. Diritti di riservatezza del Segnalato
In ottemperanza alle disposizioni di vigilanza, la Società adotta le medesime modalità di
tutela previste a garanzia della privacy del Segnalante anche per il presunto responsabile della
violazione, fatta salva ogni ulteriore forma di responsabilità prevista dalla legge che imponga
l’obbligo di comunicare il nominativo del Segnalato (ad esempio, le richieste dell’Autorità
giudiziaria, etc.).
12. PRIVACY
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12.1. Trattamento dei dati personali
Ogni trattamento dei dati personali, compresa la comunicazione tra le autorità competenti,
previsto dalla presente Procedura e dal D. Lgs. n. 24/2023 deve essere effettuato a norma del
GDPR e del Codice Privacy.
I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica
Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati
immediatamente.
I trattamenti di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle Segnalazioni sono
effettuati dalla Società, in qualità di titolari del trattamento, nel rispetto dei princìpi di cui agli
artt. 5 e 25 del GDPR, fornendo idonee informazioni ai Segnalanti e alle persone coinvolte
ai sensi degli artt. 13 e 14 del medesimo GDPR, nonché adottando misure appropriate a tutela
dei diritti e delle libertà degli interessati.
I membri del Comitato Whistleblowing sono nominati quali soggetti autorizzati al trattamento
dei dati personali ex art. 29 del GDPR e 2-quaterdecies del Codice Privacy o Responsabili al
trattamento dei dati personali ex art. 28 del GDPR.
La Società individua misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza
adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati, sulla base di una valutazione
d’impatto sulla protezione dei dati e disciplinando il rapporto con eventuali fornitori esterni
che trattano dati personali per loro conto ai sensi dell’art. 28 del GDPR.
12.2. Proporzionalità e accuratezza dei dati raccolti ed elaborati
I dati personali raccolti ai fini della Procedura per la Segnalazione di illeciti e irregolarità
devono essere adeguati, pertinenti e non eccedere le finalità per cui vengono raccolti o
successivamente trattati, e devono essere conservati per un periodo di tempo ragionevole. I
dati personali trattati nell'ambito della Procedura devono essere limitati ai dati strettamente e
oggettivamente necessari per verificare le affermazioni contenute nella denuncia. Le relazioni
sugli incidenti vengono conservate separatamente dagli altri dati personali. I dati personali
devono essere conservati in conformità alle leggi vigenti.
12.3. Garanzia della riservatezza dei dati personali e tutela del Segnalante e del Segnalato
Tutti i soggetti che ricevono, esaminano e valutano le Segnalazioni e ogni altro soggetto
coinvolto nel processo di gestione delle Segnalazioni, sono tenuti a garantire la massima
riservatezza sui fatti segnalati, sull’identità del Segnalato e del Segnalante che è
opportunamente tutelato da condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali. Nell’ambito
delle Segnalazioni rilevanti ai sensi del Decreto Whistleblowing i Segnalanti e i Segnalati
godono delle tutele previste dal Decreto Whistleblowing. Fermo restando ciò, la
comunicazione di tali informazioni ai fini dell’istruzione e trattazione delle Segnalazioni.
L'identità del Segnalante e dei soggetti di cui al paragrafo 11.3 vengono trattati con la massima
riservatezza in ogni fase della Procedura.
Potrebbe essere necessario rivelare l'identità del Segnalante a chi di dovere nell'ambito di
ulteriori indagini o procedimenti giudiziari, successivamente avviati in seguito all'inchiesta
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Capitale Sociale € 40.000.000,00 i.v. s.u.
Partita IVA / Cod. Fisc. / Reg. Impr. Milano (IT) 06248980960 - REA 1879400 - SDI A4707H7
aperta mediante la Procedura per la Segnalazione di illeciti e irregolarità.
13. FORMAZIONE
I Destinatari devono rispettare la presente Procedura e partecipare alle sessioni di formazione
in merito al D. Lgs. n. 24/2023, al Codice Etico e al Modello.
I membri del Comitato Whistleblowing devono essere specificamente formati per la gestione
delle Segnalazioni anche attraverso il continuo aggiornamento basato sia sulle novità
normative e giurisprudenziali sia sulle best practice.
14. SANZIONI DISCIPLINARI ED ALTRI PROVVEDIMENTI
La Società provvederà a sanzionare ogni comportamento illecito in linea con le previsioni del
D. Lgs. n. 24/2023, ascrivibile al personale della Società, che dovesse emergere a seguito di
attività di verifica di Segnalazioni, condotte ai sensi del presente strumento normativo, al fine
di impedire eventuali condotte che violino la legge e/o la presente Procedura da parte del
medesimo personale della Società.
I provvedimenti disciplinari, come previsto dalla legge e dalla contrattazione collettiva
applicabile, saranno proporzionati all’entità e gravità dei comportamenti illeciti accertati e
potranno giungere sino alla risoluzione del rapporto di lavoro.
In particolare, la Società adotterà delle sanzioni quando:
a) accerta che siano state commesse ritorsioni o quando accerta che la Segnalazione è
stata ostacolata o che si è tentato di ostacolarla o che è stato violato l’obbligo di
riservatezza di cui all’art. 12 del Decreto Whistleblowing;
b) accerta che non siano state implementate procedure per l’effettuazione e la gestione
delle segnalazioni ovvero che l’adozione di tali procedure non è conforme a quelle di
cui agli artt. 4 e 5 del Decreto Whistleblowing, nonché quando accerta che non è stata
svolta l’attività di verifica e analisi delle Segnalazioni ricevute;
c) nel caso di cui all’art. 16, comma 3, ossia quando, salvo quanto previsto dall’art. 20
del Decreto Whistleblowing, è accertata, anche con sentenza di primo grado, la
responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o
comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o
contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa
grave.
15. DIFFUSIONE E DATA DI ENTRATA IN VIGORE
La presente Procedura ha la massima diffusione possibile.
A tal fine, ferme restando le forme di diffusione e recepimento del documento e successive
modifiche o integrazioni, lo stesso è inviato a:
a) ogni membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell’OdV;
b) ogni dipendente mediante le strategie comunicate ritenute più efficaci dalla Società.
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La presente Procedura è pubblicata sul sito internet della Società.
Le funzioni risorse umane della Società assicurano, per quanto di competenza, la consegna
della presente Procedura ai Destinatari all’atto dell’assunzione per certificarne la presa
visione.
L’adozione e gli aggiornamenti della presente procedura sono preceduti da informativa alle
rappresentanze sindacali ai sensi dell’art. 4 del Decreto Whistleblowing.
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16. DIAGRAMMA DEL PROCESSO DI GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI
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